キーサイト社、贰厂滨グループ主要株主との支配株取得に向けた独占交渉、及び现金による强制的现金公开买付けを开始
2023年6月29日
Paris, France
概要
キーサイト?テクノロジーズ株式会社（Keysight Technologies, Inc. NYSE:KEYS）と贰厂滨グループSA（ISINコード: FR0004110310、ユーロネクスト?パリ?シンボル: ESI）は、キーサイトが贰厂滨グループの特定株主に対し、1株あたり155ユーロの現金買取方式で、贰厂滨グループの株式資本の50.6%[1]、理论上の议决権の55.8%[1]に相当する支配株式を取得する拘束力のあるオファーを提出したことをお知らせします。これを受けて、キーサイトは贰厂滨グループとの独占的な交渉に入ります
このオファー価格は、以下のようなプレミアムを示しています。
- 2023年5月17日、贰厂滨グループが報道関係者の噂に反応し、特定の第三者との初期段階の協議があることを発表した営業日の終値90.0ユーロ（以下「リーク発表日」）に対して約72%
- リーク発表日までの3か月间の売买高加重平均価格79.4ユーロに対して约95%
キーサイトの拘束力を持つオファーに基づいて支配権の取得が完了すれば、キーサイトはその時点で未取得の贰厂滨グループの残りの株式に対する強制的な公開買付けの提案を提出する予定です。また、オファー終了時に法的条件が満たされた場合、スクイーズアウト手続きを経て、贰厂滨グループはユーロネクスト?パリから上場廃止となる予定です。
プレスリリース全文
キーサイトと贰厂滨グループは本日、キーサイトが贰厂滨グループの株式資本の50.6%1を取得するための拘束力のあるオファーを出したこと、その後にキーサイトが贰厂滨グループが発行した残りの株式に対し、1株あたり155ユーロの現金で公開買付けを行う義務が生じること、そして両社が独占的な交渉に入ったことを発表しました。
この取得により、贰厂滨グループのすべての発行済みおよび発行予定の株式資本（ストックオプションとフリーシェアプラン含む）の価値は、完全希釈化ベースで約9億1300万ユーロとなります。
贰厂滨グループの高度なソフトウェアソリューションは、製品のテストや実際の使用中の動作をシミュレートします。同社の製品群は、最も難易度の高いシステム設計向けの予測シミュレーション技術を搭載しており、高度に差別化されています。贰厂滨グループのリアルタイムデジタルツインソリューションは、モデル駆動のシミュレーションとデータ駆動のテストを組み合わせて仮想シミュレーションを作成し、その没入型の産業ソリューションによって、ワークフローの自動化と仮想製造が可能になります。
デジタルトランスフォーメーションが进む现代において、多くの业界で製品开発は设计サイクルの上流工程へと移行し、その过程で仮想化がますます进んでいます。コンピュータ支援设计（颁础贰）は、製品、製造プロセス、ワークフローの仮想プロトタイピングにより、この上流工程への移行を支えています。
キーサイトは、贰厂滨グループを自社の電子設計およびテストのポートフォリオに組み込むことで、ソフトウェアプロトタイピングの能力をコンピュータ支援エンジニアリング分野へと拡張します。これにより、顧客は市場投入までの時間の短縮と運用コストの削減を実現し、同時に環境への影響を軽減できます。
提案されている取引について
競争的な売却プロセスにおいて、キーサイトは、贰厂滨グループの株式総数の50.6%1および理論的議決権の55.8%1を合わせ持つ贰厂滨グループの特定の株主[2]（以下、「売却者」）と独占的な交渉を开始しました。これにより、キーサイトは売却者の全株式（以下「支配権を有する全株式」）を取得することを目指します。
これらの独占交渉は、特に、キーサイトから売却者へ通常の条件で付与されたプットオプション（以下「オプション」）に起因します。オプションの条項により、売却者は、贰厂滨グループの社会経済委員会（以下、「CSE」）の情報提供および協議手続きを経て、オプションを行使するかどうかを決定することができます。この手続きは、できるだけ早く開始される予定です。最終的な契約の締結は、CSEの情報提供と協議の手続きが完了した後でしか行えません。また、支配権を有する全株式の取得完了は、一部の規制承認の取得が条件となります。
キーサイトが支配権を有する全株式を取得した場合、キーサイトは、金融市場規制当局（Autorité des Marchés Financiers、以下「AMF」）に対し、売却者の全株式の取得と同じ金融条件（つまり、1株あたり現金155ユーロ）で、贰厂滨グループの残りの未処分の全株式に対する強制的な公開買い付け（以下「公開買い付け」）を申請することになります。公開買い付け価格は、贰厂滨グループがストックオプションおよびフリーシェアプランに基づいて発行した、または発行予定の全株式資本を完全希釈化した場合の評価額で、約9億1300万ユーロとなります。
一株当たり155ユーロの公开买付価格は、およそ以下の通りです。
- リーク発表日の一株あたりの终値90.0ユーロに対して72％のプレミアム
- リーク発表日までの3ヶ月间の一株あたりの出来高加重平均価格79.4ユーロに対して95％のプレミアム
公開買い付けの完了は、AMFからの適合宣言（déclaration de conformité）が必要となります。公開買い付けが終了し、株式資本及び議決権の90％がキーサイトによって獲得された場合、キーサイトは贰厂滨グループの残りの株式に対するスクイーズアウトの手続きを開始することとなります。
キーサイトは、贷借対照表に记载された现金および现金同等物を组み合わせて、この取引の资金を调达します。
2023年6月28日、贰厂滨グループの取締役会は、独立専門家の報告書提出後に発行される理由付き意見書を妨げず、また支配権を有する全株式の取得を完了することを条件として、提案された取引を全会一致で支持しました。
そのため、アドホック委員会の推奨に従い、贰厂滨グループの取締役会は、ペロネ氏を代表とするFinexsiを、AMFの一般規則の規定に基づき、スクイーズアウトの手続きが行われた場合を含む、公開買付けの財務条件についての公正な意見を含む報告書を作成する独立専門家として任命しました。
公開買付けを行うために、贰厂滨グループの取締役会は、アレックス?ダヴァン氏（会長兼独立取締役）、クリステル?ドゥ?ルーヴレイ氏（取締役兼贰厂滨グループ最高経営責任者）、イヴ?ドゥ?バルマン氏（独立取締役）、パトリス?スーダン氏（独立取締役）をメンバーとするアドホック委員会を設置しました。アドホック委員会の目的は、独立専門家の作業を監視し、その進行を促進すること、そして公開買付けの利点とその贰厂滨グループ、株主、従業員に対する影響についての理由付きの意見書の草案を作成することです。
支配権を有する全株式の取得は2023年の第4四半期中に完了予定であり、その直后に公开买付けが开始されることが予想されます。
両者间の话し合いの进行状况は、市场に随时报告され、适切な时点でさらなる発表が行われます。
取引における贰厂滨グループの財務アドバイザーはエヴァーコア?グループL.L.C.とロスチャイルド＆シーで、法律アドバイザーはマクダーモット?ウィル＆エメリーが務めます。J.P. モルガン?セキュリティーズLLCはキーサイトの専属財務アドバイザーとして活動し、法律アドバイザーとしてはポール?ヘイスティングスLLPが務めます。また、エイミー=シェルドン?ロリオ?ドゥ?ルーヴレイ、クリステル?ロリオ?ドゥ?ルーヴレイ、ジョン?アレクサンドル?ロリオ?ドゥ?ルーヴレイ、エイミー?ルイーズ?ロリオ?ドゥ?ルーヴレイの法律アドバイザーはキング＆スポールディング?インターナショナルLLPです。
“「今日発表するこの取引は、綿密に考え抜かれたプロセスと数年間の変革の結実です。これは、経営阵による仕事の価値を適切に認識し、産業用ソフトウェアのエコシステムにおけるESIの重要な役割を反映しています。私を含む取締役全員が全会一致でこの取引を歓迎し、この取引が企業、従業員、クライアント、株主、そしてその他すべての主要な利害関係者の最善の利益となると確信しています」”
アレックス?ダヴァン贰厂滨グループ会長兼独立取締役
“「ESIが今日、キーサイト?テクノロジーとの重要なマイルストーンを発表できることを大変喜ばしく思います。過去4年間にわたり、当社の全チームは贰厂滨グループを産業用ソフトウェアとシミュレーションセクターの主要なアクターに変革することに尽力してきました。このキーサイト?テクノロジーとの結合は、長年の努力の成功の証であり、ESIが新たな発展段階に進むきっかけとなります。長い歴史を持つキーサイト?テクノロジーズの中心的な価値観、ビジョン、野心は、産業革新の先駆者である贰厂滨グループと完全に一致しています。この取引が、わくわくするような持続可能な未来への約束であると信じています」”
クリステル?ドゥ?ルーヴレイ贰厂滨グループ取締役兼最高経営責任者
“「キーサイトによる贰厂滨グループの買収は、仮想プロトタイピングと高度なシミュレーション能力を備えたソフトウェア中心の解決策を提供するという当社の戦略を加速します。キーサイトと贰厂滨グループは、革新の精神と顧客の最も複雑な課題を解決する強いコミットメントを共有しており、これによりすべてのステークホルダーに価値を創出します。キーサイトのチームは、贰厂滨グループの世界クラスの人材と共に新たな機会を創出し、共同の成功を推進することを楽しみにしています。」”
サティシュ?ダナセカランキーサイト社长兼最高経営责任者
[1] このパーセンテージは、2023年5月31日時点の総株式数6,085,912株と理論上の議決権数8,054,528権を基に計算されています。ただし、二重投票権の潜在的な減少を考慮して、これらのパーセンテージは調整される可能性があります。
[2] 売却者はエイミー=シェルドン?ロリオ?ドゥ?ルーヴレイ、クリステル?ロリオ?ドゥ?ルーヴレイ、ジョン?アレクサンドル?ロリオ?ドゥ?ルーヴレイ、エイミー?ルイーズ?ロリオ?ドゥ?ルーヴレイ、アレックス?ペング?デュボア＝サン、ロング?パス?パートナーズおよびブライアウッドゥ?キャピタル?パートナーズ
キーサイトについて
キーサイト（NYSE: KEYS）では、世界を変革するテクノロジーを生み出すイノベーター達を励まし、支えています。S&P 500企業の一員として、製品ライフサイクル全体にわたり、エンジニアがより早く、リスクを抑えて開発や導入を進めるための、業界をリードする設計、エミュレーション、テストソリューションを提供しています。通信、産業オートメーション、航空宇宙防衛、自動車、半導体、一般エレクトロニクスの市場におけるお客様に対し、世界をつなぎ、保護するための革新を加速させるグローバルイノベーションパートナーとして活動しています。Keysight Newsroom または で详细をご覧ください。
エヴァーコア?グループL.L.C.、ロスチャイルド＆シー、マクダーモット?ウィル＆エメリーはそれぞれ、この取引および本文書に記載されている事項について、贰厂滨グループだけのために専属で行動しています。彼らは、本件に関連して他の誰かをクライアントとは見なさず、その結果、贰厂滨グループ以外の人々に対しては、自社のクライアントに提供する保護を提供する責任や、取引または本文書に言及されているその他の事項についての助言を提供する責任はありません。エヴァーコア?グループL.L.C.、ロスチャイルド＆シー、マクダーモット?ウィル＆エメリーおよびそれぞれの子会社、支店、関連企業は、取引やここに記述されている任意の声明について、クライアントでない者に対する直接的または間接的な義務、契約上の義務、法的義務またはその他の責任を一切負いません。